経営者の高齢化や後継者不足を背景に、親族や社内の役員・従業員ではなく、第三者へ会社や事業を引き継ぐ「M&Aによる事業承継」が注目されています。
後継者が見つからないまま準備を先送りすると、業績が安定している会社であっても、経営者の体調悪化などをきっかけに廃業を選ばざるを得なくなる可能性があります。
廃業すれば、従業員の雇用、取引先との関係、技術、ノウハウ、ブランドなど、長年かけて築いた経営資源が失われかねません。
一方、M&Aを活用すれば、事業を存続させながら、買い手企業の資金力・人材・販売網などを活用し、さらなる成長につなげられる場合があります。
ただし、M&Aは買い手が見つかれば終わりではありません。
企業価値の整理、買い手候補の探索、条件交渉、デューデリジェンス、契約、従業員や取引先への説明、M&A後の統合まで、計画的に進める必要があります。
本記事では、M&Aによる事業承継の意味、代表的な方法、メリット・デメリット、基本的な流れ、成功させるためのポイントを解説します。
M&Aによる事業承継とは？
M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、一般に企業の合併・買収を意味します。
事業承継の場面では、親族や社内の役員・従業員ではない第三者に、株式や事業を譲渡して経営を引き継ぐ方法を指すのが一般的です。
事業承継は、大きく次の3つに分けられます。
- 親族内承継
- 従業員承継
- 第三者承継
M&Aは、このうち第三者承継を実現する代表的な方法です。
中小企業庁も、後継者不在による廃業から雇用や技術を守るため、第三者への事業引継ぎを重要な選択肢として位置付けています。
後継者不在率は減少傾向にあるものの、経営者年齢は依然として高い水準にあり、早期に事業承継へ取り組む必要性が指摘されています。
M&Aでは、単に社長の役職を交代するだけではありません。
株式、設備、不動産、従業員、取引先、契約、顧客情報、技術、ノウハウ、商標、許認可など、会社や事業が保有する経営資源を次の経営者へ引き継ぎます。
ただし、何がそのまま承継されるかは、採用するM&Aの手法によって異なります。
会社全体を引き継ぐ株式譲渡と、特定の事業・資産を選んで移す事業譲渡では、契約、債務、従業員、許認可などの扱いが大きく変わります。
そのため、会社の状況や経営者の希望に合った方法を選ぶことが重要です。
親族内承継・従業員承継との違い
M&Aによる事業承継を理解するには、ほかの承継方法との違いを押さえておく必要があります。
親族内承継
親族内承継とは、経営者の子ども、配偶者、兄弟姉妹などの親族に経営を引き継ぐ方法です。
親族が後継者となるため、従業員や取引先から理解を得やすく、長期的な後継者教育を行いやすい傾向があります。
一方、親族に経営を引き継ぐ意思や能力があるとは限りません。
また、株式を相続・贈与する際の税負担や、ほかの相続人との調整が必要になることもあります。
従業員承継
従業員承継とは、役員や幹部社員など、社内の人材に経営を引き継ぐ方法です。
後継者が事業内容、取引先、従業員、企業文化などを理解しているため、経営方針の急激な変化を抑えやすい点がメリットです。
しかし、後継者となる従業員が株式を買い取るための資金を用意できないことがあります。
会社の借入れに付いている経営者保証を、後継者へ引き継げるかどうかも課題になります。
第三者承継（M&A）
第三者承継は、外部の会社や個人に株式・事業を譲渡する方法です。
親族や社内に適任者がいなくても、候補者を社外まで広げて探せます。
また、買い手企業の経営資源を活用し、事業の成長を目指せることも特徴です。
一方で、相手探し、情報管理、企業価値の算定、価格交渉、従業員への説明、M&A後の統合などには専門的な対応が求められます。
最初から一つの承継方法に決めつける必要はありません。
会社の現状、後継者候補、経営者の希望、承継までに確保できる期間を踏まえ、複数の選択肢を比較することが大切です。
M&Aによる事業承継の代表的な手法
中小企業の事業承継では、主に株式譲渡と事業譲渡が利用されます。
このほか、会社分割や合併などが選択される場合もあります。
株式譲渡
株式譲渡とは、現在の株主が保有する株式を買い手へ譲渡し、会社の経営権を移す方法です。
会社そのものは存続し、株主が変わることによって経営主体が交代します。
原則として、会社名、従業員との雇用契約、取引先との契約、資産、負債などは会社に残ります。
そのため、事業を継続しやすく、中小企業のM&Aで利用されることが多い手法です。
一方、買い手は会社の資産だけでなく、借入金、未払金、偶発債務、簿外債務、過去の法令違反リスクなども含めて引き継ぐ可能性があります。
そのため、買い手は後述するデューデリジェンスを実施し、会社の財務・税務・法務・労務などの状況を確認します。
また、非上場の中小企業では、株式に譲渡制限が設けられていることがあります。
定款を確認したうえで、株主総会や取締役会など、会社法や定款に沿った承認手続きを行う必要があります。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社が運営している事業の全部または一部を、資産・負債・契約などに分けて譲渡する方法です。
例えば、次のような形で譲渡対象を選べます。
・特定の店舗だけを譲渡する
・一つの事業部門だけを譲渡する
・設備や顧客基盤を含む特定事業を譲渡する
・不採算事業を残し、成長事業だけを譲渡する
売り手は残したい事業と譲渡したい事業を分けられます。
買い手も、必要な資産や契約を選びやすく、不要な資産や把握できない債務を引き継ぐリスクを抑えられます。
ただし、事業譲渡では、対象となる資産、債務、契約、従業員などを個別に移転する必要があります。
取引先との契約を移転する際に相手方の同意が必要となる場合があるほか、従業員を買い手企業へ転籍させるためには、原則として本人の同意が必要です。
また、業種によっては、許認可が買い手へ自動的に承継されず、買い手側で新たに取得しなければならない場合があります。
個別の移転手続きが多くなるため、株式譲渡より手続きが複雑になる傾向があります。
会社分割・合併
会社分割は、特定の事業に関する権利義務を、別の会社へ包括的に承継させる方法です。
合併は、複数の会社を一つに統合する方法です。
いずれも権利義務をまとめて承継できる利点がありますが、会社法上の手続きや債権者保護手続きなどが必要です。
中小企業の事業承継では、比較的手続きを整理しやすい株式譲渡が選択されることが多く、会社分割や合併は、組織再編上の必要性がある場合などに検討されます。
M&Aによる事業承継のメリット
1．後継者がいなくても事業を残せる
M&Aによる事業承継の大きなメリットは、親族や社内に後継者がいなくても、事業を存続させられる可能性があることです。
経営者が健康なうちは事業を続けられても、病気や事故などで突然経営が難しくなる場合があります。
準備をしていなければ、利益を生み出している事業であっても廃業せざるを得ず、熟練技術、顧客、仕入先、地域の取引網などが失われかねません。
M&Aによって承継先が見つかれば、会社や事業を次の経営者へ残せます。
2．従業員の雇用を維持しやすい
廃業する場合、原則として従業員との雇用関係を終了させる必要があります。
M&Aによって事業が継続されれば、従業員の雇用を維持できる可能性があります。
特に、専門技術や資格を持つ従業員は、買い手にとっても重要な経営資源です。
従業員を含めて事業を引き継ぎたいと考える買い手は少なくありません。
ただし、M&Aを実施すれば、必ず全員の雇用や待遇が守られるわけではありません。
雇用維持を重視する場合は、買い手選定の段階から希望条件を明確にし、最終契約やM&A後の計画へ反映させることが重要です。
3．取引先や顧客との関係を残せる
会社の価値は、設備や現預金だけで決まるものではありません。
長年積み重ねた取引実績、顧客からの信用、仕入先との関係、地域での知名度なども、重要な経営資源です。
M&Aによって事業を継続できれば、取引先や顧客に商品・サービスを提供し続けられます。
特に、地域インフラを支える会社、代替の少ない技術を持つ製造会社、特定分野の専門会社などでは、事業の存続が取引先や地域社会にとっても大きな意味を持ちます。
4．創業者利益を得られる可能性がある
株式譲渡の場合、株主である経営者は、株式を売却した対価を受け取ります。
売却価格は、純資産、収益力、将来性、顧客基盤、技術、人材、ブランド、買い手との相乗効果などを踏まえて交渉されます。
長年育ててきた会社の価値を対価として受け取り、引退後の生活資金や新たな事業の資金に充てられる可能性があります。
ただし、経営者が希望する金額で売却できるとは限りません。
売却価格だけでなく、税金、専門家報酬、借入金の返済、役員退職金などを考慮し、最終的に手元へ残る金額を試算する必要があります。
5．個人保証や担保を解除できる可能性がある
中小企業では、会社の借入れに対して、経営者が個人保証を提供していることがあります。
M&Aによって経営から退いても、金融機関が同意しなければ、個人保証が自動的に解除されるわけではありません。
一方、買い手の信用力や資金力を背景に、借入金の返済、借換え、保証人の交代などが実現し、個人保証や担保を解除できる可能性があります。
個人保証の解除を重要な条件とする場合は、最終契約を締結する前に金融機関を含めて調整し、解除の条件や完了時期を明確にしておく必要があります。
6．買い手の経営資源で成長を目指せる
M&Aは、事業を残すだけでなく、成長を加速させる手段にもなります。
例えば、次のような効果が考えられます。
・買い手の営業網を利用して販売地域を広げる
・買い手の資金力を利用して設備投資を行う
・人材やITシステムを共有して生産性を高める
・共同仕入れによって仕入価格を抑える
・買い手のブランド力を利用して採用を強化する
単独経営では難しかった研究開発、新規出店、海外展開などを実現できる場合もあります。
M&Aによる事業承継のデメリット
1．希望に合う買い手が見つかるとは限らない
M&Aを決断しても、必ず成約できるわけではありません。
業績、財務状態、業界の将来性、地域、事業規模、許認可、キーパーソンへの依存度などによっては、買い手候補が限られます。
また、価格だけでなく、従業員の雇用維持、社名の存続、事業所の維持、経営者の引継ぎ期間など、すべての希望を満たす相手が見つかるとは限りません。
あらかじめ、絶対に譲れない条件と、相手によって調整できる条件を整理しておく必要があります。
2．希望する売却価格にならないことがある
経営者にとって、会社には数字で表せない思い入れがあります。
しかし、買い手は、将来得られる利益と引き受けるリスクを基準に価格を判断します。
買い手は、実態収益、資産の時価、借入金、設備更新の必要性、特定顧客への依存、労務・税務・法務上のリスクなどを確認します。
その結果、当初の希望価格から減額されることもあります。
また、最も高い金額を提示した買い手が、最適な承継先とは限りません。
価格と従業員の処遇、事業方針、経営理念などを総合的に評価することが大切です。
3．情報漏えいが事業に影響する可能性がある
M&Aの検討情報が交渉途中で漏れると、従業員が将来を不安視して退職したり、取引先が契約を見直したりする可能性があります。
競合他社が情報を知り、顧客や従業員へ接触するリスクもあります。
買い手候補やM&A支援機関とは秘密保持契約を締結し、資料を共有する範囲とタイミングを管理しましょう。
社内で情報を共有する人も、必要最小限に絞ることが基本です。
4．専門家報酬や税金が発生する
M&Aでは、M&A仲介会社やFA、弁護士、公認会計士、税理士などへの報酬が発生する場合があります。
費用には、次のようなものがあります。
- 相談料
- 着手金
- 月額報酬
- 中間金
- 成功報酬
- 最低報酬
- デューデリジェンス費用
料金体系は支援機関によって異なります。
また、株式譲渡か事業譲渡か、売り手が個人か法人かなどによって税務上の扱いも異なります。
契約後に想定外の負担が生じないよう、報酬の総額と税金を事前に確認する必要があります。
5．従業員や取引先が反発する可能性がある
M&Aの事実を突然知らされた従業員は、雇用、待遇、勤務地、企業文化などが変わるのではないかと不安を感じます。
説明が不足すると、従業員の離職や士気低下につながる可能性があります。
取引先も、契約条件、品質、担当者、支払条件などが変わることを心配します。
情報開示の時期を慎重に選びつつ、公表後は売り手と買い手が協力し、M&Aの目的と今後の方針を丁寧に説明することが重要です。
6．M&A後の統合がうまくいかないことがある
契約を締結し、譲渡代金が支払われただけでは、M&Aが成功したとはいえません。
異なる企業文化、人事制度、会計処理、ITシステム、営業方法などを調整する必要があります。
この統合作業を「PMI」といいます。
中小企業庁は、PMIをM&Aの目的を実現し、統合効果を最大化するために必要なプロセスと位置付けています。
キーパーソンの離職や現場の混乱を防ぐため、成約前から、M&A後の経営体制、権限、従業員への説明、システム統合などを検討しておく必要があります。
M&Aによる事業承継の基本的な流れ
M&Aは案件によって異なりますが、一般的には次の流れで進みます。
中小企業のM&Aでは、準備から実行まで半年から1年程度を要するケースもあります。
引退直前ではなく、余裕を持って取り組むことが重要です。
1．M&Aの目的と希望条件を整理する
最初に、「なぜM&Aを行うのか」を明確にします。
目的としては、次のようなものが考えられます。
・後継者問題を解決したい
・従業員の雇用を維持したい
・取引先への供給を継続したい
・経営者保証を解除したい
・創業者利益を確保したい
・成長できる企業へ事業を引き継ぎたい
あわせて、希望価格、譲渡時期、雇用、社名、事業所、引継ぎ期間などの条件を整理します。
すべての希望が通るとは限らないため、条件に優先順位を付けましょう。
2．会社の現状と課題を把握する
次に、財務、税務、法務、労務、事業、人材などの状況を確認します。
具体的には、次のような資料や事項を整理します。
- 定款・株主名簿
- 決算書・税務申告書
- 借入金・個人保証・担保
- 取引先との契約書
- 許認可
- 知的財産
- 従業員の雇用条件
- 未払い残業代
- 訴訟やクレーム
- 簿外債務
不要資産の処分、不明確な貸付金の整理、契約書の整備、株主の集約などには時間がかかります。
買い手から指摘されて初めて対応するのではなく、売り手側で事前に課題を把握し、改善しておくことが重要です。
3．相談先・M&A支援機関を選ぶ
M&Aの相談先には、次のような機関や専門家があります。
- 事業承継・引継ぎ支援センター
- 金融機関
- 商工会・商工会議所
- 税理士・公認会計士
- 弁護士
- M&A仲介会社
- FA
M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立って成約を支援します。
FAは、原則として売り手または買い手の一方と契約し、依頼者の立場から助言します。
支援機関と契約する前に、業務範囲、手数料、最低報酬、専任条項、直接交渉の制限、契約期間、途中解約、利益相反への対応などを確認しましょう。
中小企業庁は「中小M&Aガイドライン」を公表し、M&A支援機関の行動指針、手数料、契約上の留意点などを示しています。
登録支援機関の情報も公開されているため、支援機関選びの参考になります。
4．企業価値を試算する
決算書や事業計画などをもとに、企業価値・株式価値の目安を試算します。
代表的な考え方には、次のようなものがあります。
- 純資産を基礎に算定する方法
- 将来の収益力を評価する方法
- 類似会社や類似取引と比較する方法
ただし、算定結果がそのまま売却価格になるわけではありません。
最終的な価格は、買い手からの評価、相乗効果、リスク、競争状況、支払条件などを踏まえた交渉によって決まります。
5．買い手候補を探す
M&A支援機関、金融機関、公的支援機関、M&Aプラットフォームなどを通じて、買い手候補を探します。
候補先を選ぶ際は、提示価格だけでなく、次の点も確認しましょう。
- 資金力・信用力
- M&Aを希望する目的
- 自社事業への理解
- 従業員への姿勢
- 過去のM&A実績
- M&A後の事業方針
- 経営者同士の相性
会社名や詳細情報を開示する前に、秘密保持契約を締結するのが基本です。
6．トップ面談・基本合意を行う
買い手候補が具体化したら、経営者同士でトップ面談を行います。
事業内容や価格だけでなく、経営理念、従業員への考え方、承継後の成長方針などを確認します。
基本条件に合意できれば、想定価格、M&Aの手法、今後のスケジュール、独占交渉権などを記載した基本合意書を締結する場合があります。
基本合意書の多くの条項には法的拘束力を持たせないこともありますが、秘密保持や独占交渉に関する条項には法的拘束力を持たせる場合があります。
内容を十分に確認しましょう。
7．デューデリジェンスを受ける
デューデリジェンスとは、買い手が売り手企業の実態やリスクを調査する手続きです。
主な調査分野には、次のものがあります。
- 財務
- 税務
- 法務
- 労務
- 事業
- IT
- 環境
売り手は、決算書、契約書、議事録、税務資料、従業員資料などを提出し、買い手からの質問に回答します。
不利な情報を隠すと、価格の減額、交渉中止、契約後の補償請求につながる可能性があります。
問題がある場合でも、事実と対応策を誠実に説明することが重要です。
8．最終条件を交渉し、最終契約を締結する
デューデリジェンスの結果を踏まえ、次のような条件を最終調整します。
- 譲渡価格
- 支払方法
- 譲渡日
- 役員の退任時期
- 従業員の処遇
- 経営者保証の解除
- 引継ぎ期間
株式譲渡契約や事業譲渡契約には、譲渡対象、代金、前提条件、表明保証、誓約事項、補償、解除、競業避止、秘密保持などを定めます。
特に表明保証は重要です。
売り手が会社の財務・法務状況などについて、一定の事実が正しいことを表明し、違反した場合には補償責任が発生することがあります。
内容を十分に理解し、必要に応じて弁護士などの確認を受けましょう。
9．クロージングを行う
最終契約で定めた前提条件が満たされたら、株式や事業の移転と代金の支払いを行います。
これをクロージングと呼びます。
株式譲渡では、株式譲渡承認、株主名簿の書換え、役員変更、通帳や印章の引渡しなどを行います。
事業譲渡では、資産・契約の移転、従業員の転籍、許認可、登記などを個別に進めます。
経営者保証や担保の解除は、M&Aが成立しただけでは自動的に完了しません。
金融機関による手続きが完了したかどうかを必ず確認しましょう。
10．関係者への説明とPMIを進める
クロージング前後に、従業員、取引先、金融機関などへ説明します。
誰に、いつ、どのように伝えるかについて、情報漏えいの防止と関係維持の両面から計画する必要があります。
M&A後は、経営方針、組織、人事、業務、会計、IT、企業文化などを統合するPMIに取り組みます。
売り手経営者が一定期間会社に残り、取引先や従業員への引継ぎを行うこともあります。
M&Aによる事業承継を成功させるポイント
元気なうちに早く準備を始める
M&Aでは、会社の整理、候補先の探索、交渉、調査、契約、金融機関との調整などに時間がかかります。
業績が悪化し、資金繰りが限界に近づくと、買い手候補や交渉条件が狭まりやすくなります。
経営者が健康で、会社に利益と信用がある段階から検討を始めることが重要です。
自社の強みを買い手目線で整理する
買い手が評価するのは、売上高や利益だけではありません。
次のようなものも企業価値になります。
- 安定した顧客
- 継続契約
- 技術者や有資格者
- 許認可
- 地域でのシェア
- ブランド
- 業務ノウハウ
- 独自設備
一方で、営業や技術が経営者個人に依存している会社は、経営者が退任した後に事業価値が下がると判断される可能性があります。
業務の標準化、権限移譲、マニュアル整備、人材育成を進め、経営者がいなくても運営できる体制をつくりましょう。
不都合な情報を隠さない
未払い残業、税務上の問題、名義株、口頭契約、訴訟リスクなどを隠しても、デューデリジェンスで発覚する可能性があります。
後から問題が判明すると、信頼関係を損ない、価格減額や破談の原因になります。
問題があること自体よりも、経営者が問題を把握し、改善策を講じているかどうかが重要です。
価格以外の条件も確認する
最も高い金額を提示した相手が、必ずしも最適な承継先とは限りません。
従業員の雇用、企業文化、取引先、社名、事業所、設備投資、経営者の関与期間など、承継後の姿を確認する必要があります。
経営者自身が「何を守りたいのか」を明確にし、買い手選びや契約条件へ反映させましょう。
M&A支援機関の契約と手数料を比較する
M&A支援機関を選ぶ際は、成功報酬の料率だけで判断しないことが重要です。
最低報酬、着手金、中間金、月額報酬、途中解約、テール条項などを含めた総額を確認しましょう。
担当者の経験、業界への理解、買い手候補の探索力、利益相反への対応なども比較する必要があります。
全国47都道府県に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターでは、親族内承継からM&Aまで幅広く相談できます。
成約前からPMIを考える
M&A後に誰が経営するのか、従業員へ何を説明するのか、社内制度をいつ統合するのかを決めずに成約すると、現場が混乱します。
特に、売り手経営者への依存度が高い会社では、引継ぎ期間、取引先への同行、キーパーソンの処遇などを契約前に決めておくことが重要です。
M&Aの成立をゴールとせず、成立後の事業運営まで含めて計画しましょう。
まとめ
M&Aによる事業承継は、親族や社内に後継者がいない会社が、第三者へ株式や事業を引き継ぐ方法です。
M&Aを活用することで、後継者問題を解決し、従業員の雇用、取引先との関係、技術、ノウハウ、ブランドなどを残せる可能性があります。
買い手企業の資金力、人材、販売網を活用し、承継後の成長につなげられることも大きなメリットです。
一方で、希望する買い手が見つからない、売却価格が期待を下回る、情報漏えいや従業員の離職が起きる、専門家費用や税金が発生する、M&A後の統合が進まないといったリスクもあります。
M&Aによる事業承継を成功させるには、経営者が元気で会社の業績が安定している段階から準備を始め、自社の強みと課題を整理することが重要です。
価格だけでなく、従業員、取引先、経営理念など、承継後に守りたいものを明確にしましょう。
M&Aは「会社を売って終わり」ではありません。
大切に育ててきた事業を次の経営者へつなぎ、さらに発展させるための選択肢です。
法務・税務・会計の専門家や公的支援機関を活用しながら、準備、買い手選び、契約、PMIまで一体として取り組むことが、円滑な事業承継につながります。
